Al igual que ya hiciera en junio en un folleto de emisión de un bono AT1, el banco ha reconocido varios riesgos ante el supervisor de los mercados bursátiles de EE.UU. (SEC, por sus siglas en inglés). Desde la propia entidad explican a Europa Press que se trata de un folleto que se publica y se va actualizando a medida que la SEC va solicitando nueva información, aunque esto no implica que esté aprobado.
Además, es habitual que las compañías incluyan este tipo de riesgos e incertidumbres que pueden impactar sobre su negocio con el objetivo de que los inversores y accionistas puedan disponer de la mayor información posible para tomar sus decisiones.
Así, si en junio reconocía la posibilidad de que no saliese la operación, BBVA ha incluido ahora los distintos escenarios a los que se enfrenta con respecto a la decisión de la CNMC. En caso de que Competencia diese luz verde a la operación, BBVA podría continuar sin problemas, pero en el supuesto de que la prohiba, el banco "deberá" finalizar la OPA antes del fin del periodo de aceptación.
En cambio, si pone condiciones o compromisos, el banco puede parar la oferta, pero también puede continuar con ella. Esta opción también es válida en caso de que la autorización de la CNMC no llegue antes de que finalice el periodo de aceptación de la OPA.
Esta situación se produce teniendo en cuenta que, según el anuncio de la OPA que BBVA realizó el 9 de mayo, la eficacia o éxito de la operación está condicionada a recibir 'luz verde' de la CNMC, entre otra serie de requisitos.
Esto también implica que para lanzar la OPA, BBVA solo necesita la no oposición del Banco Central Europeo (BCE) y la aprobación del folleto de la oferta por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Es decir, BBVA puede abrir el periodo de aceptación sin necesidad de contar con el 'visto bueno' de la CNMC, pero el organismo que preside Cani Fernández condiciona el éxito de la operación, puesto que la intención de BBVA es adquirir el 100% de Sabadell y fusionar ambas entidades.
Entre otros riesgos, también se incluye la posibilidad de que se realice el canje de acciones, pero no la fusión, lo que se traduciría en que BBVA no conseguiría algunas o todas las sinergias previstas, que actualmente el banco cifra en unos 850 millones de euros (450 millones de euros por gastos administrativos y de tecnología; 300 millones de euros por gastos de personal y 100 millones por costes de financiación).
Pero además BBVA reconoce que tampoco conseguiría todas las sinergias en caso de que consiga la OPA con una aceptación de al menos el 50,01% de accionistas --condición necesaria para el éxito de la oferta-- pero no llegue ni al 100% ni al 90% para ejecutar su derecho al mecanismo de 'squeeze-out' --por el que si alcanza un 90% se hace una venta forzosa sobre el 10% de accionistas que no haya acudido al canje--.
En general, BBVA sigue estimando que podría obtener la mayoría de las sinergias en un escenario sin fusión, sea cual sea el motivo, aunque advierte a los inversores y accionistas --y concretamente a los de EE.UU.-- de que podría no producirse.
FONDO DE COMERCIO
En el documento que remite a la SEC también ha incorporado un cálculo del fondo de comercio que supondría la integración de Sabadell. Estas cifras se han realizado con datos de balance de ambas entidades y cotizaciones a 31 de diciembre de 2023, por lo que no tiene en cuenta las revalorizaciones posteriores ni el crecimiento que hayan podido registrar en sus balances durante los seis primeros meses de 2024.
Con los datos de 2023, BBVA calcula que obtendría un fondo de comercio de unos 2.134 millones de euros en caso de lograr una aceptación del 100% en la OPA, lo que se traduce en un impacto positivo de unos 273 puntos básicos sobre la ratio CET1. Esta cifra se reduce a la mitad, a unos 1.067 millones, en el supuesto de que acudan solo el 50,01% de accionistas.
De todas formas, BBVA deja claro en el folleto remitido a la SEC que estos datos son cifras proforma a 31 de diciembre de 2023 y que otras informaciones que ha proporcionado al mercado tienen carácter "prospectivo" y han sido preparadas teniendo en cuenta su propia experiencia en adquisiciones anteriores y prácticas y metodologías habituales del mercado en transacciones similares.